João Paulo Braune Guerra publica artigo sobre como as SPACs brasileiras podem impactar a governança corporativa após a aquisição e os desafios que enfrentam.
Em 24/04, João Paulo Braune Guerra, advogado associado do PG Law, publicou um artigo na Revista de Direito Mercantil (RDM), da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. Nele, discutiu como as Sociedades com Propósito Específico de Aquisição (SPACs) são um fenômeno no mercado de capitais, especialmente nos EUA, porém, não estão livres de críticas.
SPACs são empresas sem operações próprias, criadas para adquirir outras. Segundo a pesquisa de João Paulo, elas representam uma parcela significativa das ofertas públicas iniciais nos EUA em 2020 e 2021, além de mais de um terço das fusões e aquisições durante o mesmo período.
Apesar de pouco desenvolvidas no Brasil devido à regulação, elas já atraíram sua parcela de entusiastas. A adoção de um modelo semelhante ao dos EUA pode alterar as disposições de governança corporativa, especialmente em relação à transparência.
A alta utilização das SPACs nos EUA foi acompanhada de espetacularização e críticas. Há mitos e incompreensões sobre seu funcionamento, incluindo questões legais e financeiras, pois, apesar de consideradas uma alternativa mais rápida e menos custosa que uma Oferta Pública Inicial, do inglês “Initial Public Offering” (IPO), convencional, estudos apontam possíveis vulnerabilidades, especialmente em relação aos custos.
Os custos das SPACs tendem a ser velados e, eventualmente, superiores aos dos IPOs convencionais. O que é sabido é que elas incluem a remuneração do Patrocinador, conhecida como “promote“, que equivale a 20% das ações da SPAC pós-IPO, e da instituição intermediária.
Inicialmente, havia dúvidas sobre a legalidade das SPACs no Brasil, devido à obrigação de apresentar demonstrações financeiras dos três últimos exercícios sociais. No entanto, o entendimento foi de que sua existência é possível; e, nesse sentido, veio a Resolução160/2022 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que definiu as SPACs como emissoras em fase pré-operacional e estabeleceu requisitos para sua operação, como a oferta inicial apenas a investidores qualificados.
O futuro das SPACs no Brasil ainda é incerto, enfrentando desafios que incluem questões relacionadas à aprovação de combinações de negócios pela assembleia de acionistas e à transparência das informações fornecidas aos investidores.
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