Ofertas Públicas no Brasil – Em uma decisão de grande impacto, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) do Brasil esclareceu as regras para ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) relacionadas a aquisições de blocos de controle, estabelecendo um novo precedente com implicações significativas para empresas e investidores no país. O caso envolve a Ternium e a CSN, duas das maiores empresas do setor de siderurgia, em torno da aquisição da Usiminas. A decisão do STJ ordenou que a Ternium pague cerca de R$ 5 bilhões à CSN pela compra de uma participação no bloco de controle, o que estabeleceu sua posição como acionista controladora.
De acordo com o sócio do PG Law, Carlos Portugal Gouvêa, a decisão é um marco porque reforça a interpretação do conceito de “controle” conforme a Lei das S.A. (Lei 6.404/76). Anteriormente, havia um debate sobre a aplicação do conceito de controlador, definido no Artigo 116 da lei, e se ele também se aplicaria ao Artigo 254-A, que exige a realização de uma OPA em casos de mudança de controle.
Carlos explica que a Resolução CVM 85/2022 trouxe clareza ao determinar que o conceito de controle aplicado em OPAs deve seguir o Artigo 116, o qual permite o controle minoritário, uma vez que se trata de um conceito factual, baseado na influência exercida pela posição no bloco de controle. Esse entendimento legitima a possibilidade de se exercer o controle mesmo sem a posse da maioria das ações, desde que haja poder significativo no grupo controlador.
A decisão do STJ reflete, assim, uma interpretação moderna e assertiva sobre como aquisições em blocos de controle devem ser administradas, comunicadas ao mercado e aos acionistas. Esse entendimento reforça a importância da transparência e das verificações de conformidade em transações que alterem o controle corporativo.
Para as empresas e investidores, esse novo paradigma exige atenção aos detalhes das operações de aquisição, pois a noção de controle minoritário agora está claramente estabelecida no cenário regulatório brasileiro. Isso significa que mudanças no bloco de controle, ainda que com menos da maioria, podem exigir uma oferta pública, conforme o Artigo 254-A, trazendo maior responsabilidade para transações desse tipo.
Para empresas que buscam entender melhor as complexidades do controle corporativo e a conformidade com a regulamentação no Brasil, é essencial revisar os detalhes da Resolução CVM 85/2022 e a aplicação dos Artigos 116 e 254-A. A equipe do PG Law pode oferecer suporte e orientação sobre como gerenciar essas exigências e garantir a conformidade em transações envolvendo blocos de controle.
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