A cláusula de sandbagging ganha relevância em operações societárias e levanta importantes debates sobre boa-fé objetiva, declarações e garantias contratuais.
Cláusula de Sandbagging e contratos societários
A cláusula de sandbagging tem ganhado destaque nas operações de compra e venda de participação societária, especialmente em contratos de M&A. Embora seja amplamente utilizada em mercados internacionais, sua aplicação no Brasil ainda desperta debates relevantes sobre boa-fé objetiva, alocação de riscos e responsabilidade contratual.
O tema é analisado por Rodrigo Fialho Borges no artigo “Cláusula de Sandbagging em Contratos de Compra e Venda de Participação Societária: três possíveis interpretações à luz da boa-fé objetiva”, publicado no livro Cláusulas Contratuais – Volume 3, obra coordenada pelos Professores Francisco Marino, Marcelo Adamek e Osny da Silva Filho.
A publicação reúne estudos sobre temas contemporâneos do Direito Contratual e oferece contribuições relevantes para profissionais, pesquisadores e estudantes.
O que é a cláusula de sandbagging
Em linhas gerais, a cláusula de sandbagging busca disciplinar situações em que o comprador identifica, antes do fechamento da operação, eventual descumprimento de declarações e garantias prestadas pelo vendedor.
A principal discussão consiste em definir se o comprador pode, mesmo conhecendo previamente determinada inconsistência, exigir posteriormente indenização ou reparação contratual. Em outros termos, a controvérsia envolve o equilíbrio entre o dever de informação, a autonomia privada e os princípios da boa-fé contratual.
Além disso, diferentes sistemas jurídicos adotam soluções distintas para esse problema, o que torna o debate ainda mais relevante em operações internacionais.
Boa-fé objetiva e interpretação da cláusula de sandbagging
O estudo de Rodrigo Fialho Borges examina possíveis interpretações da cláusula de sandbagging à luz do sistema jurídico brasileiro. Nesse contexto, a análise considera princípios fundamentais do Direito Contratual, especialmente a boa-fé objetiva e a função econômica das declarações e garantias.
O autor demonstra que a discussão vai além da redação contratual. Na prática, ela envolve a forma como os tribunais podem interpretar a distribuição de riscos entre as partes e os efeitos do conhecimento prévio de determinadas informações durante a negociação.
Por isso, compreender a cláusula torna-se essencial para empresas, investidores, advogados e profissionais que atuam em operações societárias complexas.
Lançamento do livro Cláusulas Contratuais – Volume 3
O lançamento de Cláusulas Contratuais – Volume 3 representa uma importante contribuição para o desenvolvimento do Direito Contratual e Societário no Brasil.
A participação de Rodrigo Fialho Borges reforça o compromisso do PGLaw com a produção acadêmica e com o debate de temas que impactam diretamente a prática jurídica contemporânea.
O livro está disponível na Amazon e reúne análises aprofundadas sobre cláusulas contratuais, governança, contratos empresariais e operações societárias.